家族企业转型成为公众公司之后，不得不面对公司治理的复杂性、围绕企业控制权的纷争、代理人成本的提升等一系列难题。

就在中国零售巨头国美电器的控股权之争上演得如火如荼之际，大洋彼岸的美国也几乎同时爆发了一场上市公司创始人与第二大股东争夺控制权的大战。

最近一年间，一场围绕创始人雷昂纳多·利吉欧与投资者之间的控制权之争，让大名鼎鼎的美国连锁书店之王Barnes &Noble的股价从巅峰时期的45美元/股跌落至最近的16美元/股……就在2010年8月，利吉欧行使了一项期权，增持了公司将近100万股股票，使其股份升至29.9%，以阻止公司第二大投资人、美国亿万富商让·伯克尔(已经拥有19.2%股份)的控股企图。此前的8月11日，伯克尔刚刚在一场意在废除公司董事会2009年通过的“毒丸计划”的法庭诉讼中败诉——根据上述“毒丸计划”，只要有任何投资人的股份达到20%，公司创始人即有权使用“毒丸” 来保住自身的大股东地位。

伯克尔与利吉欧的两方阵营公开决裂后，为了在之后的股东大会上获得多数投票，双方均向其余中小投资者展开不遗余力的拉票行动；伯克尔一方还重新提名了数名新的董事会成员，而利吉欧一方也随时准备重新选举董事会，并且声称随时保留“将Barnes &Noble由上市公司重新变回家族企业”的行动计划。当然还有打嘴仗，伯克尔一方指责说：利吉欧家族为了私利而在股价大跌时意欲回购公司！而利吉欧一方则指责说：伯克尔的目的不外乎就是把公司从大股东手里“偷走”！

的确，创始人与投资人、经理人之间的控制权之争是很多上市公司不得不面对的 “痛处”。创始人往往抱怨外来的董事会成员要么并不真正懂得这门生意，要么就压根不把公司的长远利益放在首位；而投资人、管理团队则不时抱怨创始人在公司上市之后的管理观念未能与时俱进，无法适应公众公司的治理要求，经常乱插手。

正是这样屡见不鲜的对立与纷争使得不少西方公司创始人在一手把公司送上市之后，又重新把公司变回私有企业，虽然这样的举措成功率并不算高。例如，在1987 年，年轻的创业者理查得·布兰森在他创始的维珍公司上市才一年多，就回购了公司。在2006年，英国最著名的平价零售连锁上市企业Matalan集团被创始人约翰·哈格利夫回购。哈格利夫曾被誉为平价服装连锁业的开山鼻祖，在鼎盛时期，他的个人持股市值曾达到35亿英镑之巨。然而，当竞争对手多多逼近之后，业绩低迷导致哈格利夫对管理层表现出越来越少的耐心，自1998年之后，哈格利夫先后调换了4任CEO，并且一度扬言收回家族基金会对管理层巨额的红利奖励计划支持。

很多案例都表明，创始人和管理层的震荡越激烈，公司的市场表现则越可能走低。在Matalan集团的实例中，哈格利夫集资 8亿英镑重新回购公司47%股份的行为导致了市场一片批评。普遍的意见是，尽管Matalan的业绩走低与市场外部大环境有关联，但管理层的动荡、有丰富行业经验的职业经理人的持续流失，很大程度上都是人为因素直接导致的。而哈格利夫更被批评“当年尽享了伴随企业上市而带来的种种利益，如今却逢低回购上市公司”，受其草菅的恰恰的是众多投资者的利益。

尽管资本市场的机制已经最大可能地将各个利益相关方的行为和权益置于法律框架下保护起来，它也是公司治理得以优化的一个平台，但是在现实世界中，公司创始人依然能够利用母、子公司关系、无形资产使用权等杠杆尽量掌握(至少牵制)着公司控制权。

例如，欧洲最著名的平价航空公司之一的easyJet公司，由斯特里欧·哈吉艾奴在1995年创立，2000年上市。斯特里欧目前依然持有easyJet上市公司38%的股份，并且通过母公司EasyGroup拥有easyJet的品牌使用权。上市之后，由于在公司战略发展方向上有明显分歧，斯特里欧与公司管理层的关系达到了世人皆知的糟糕地步：仅2009年一年中，easyJet相继出现总裁、首席财务官和首席执行官离职的现象。因斯特里欧不满 easyJet公司的衍生产品和服务，如酒店、租车、旅行保险等，已经构成对easyJet母公司和非上市资产利益的“竞争”，今年7月甚至提出要撤回 easyJet的品牌使用权。

显然，公司治理的复杂性、围绕企业控制权的纷争、代理人成本的提升等，伴随着海外上市、离岸注册等趋势带来的多边司法体系的法律框架约束，必将成为家族企业转型成为公众公司之后不得不面对的“第22条军规”。